ORDEN DE COMPRA TÉRMINOS Y CONDICIONES
(Última modificación el 18 de julio de 2022)
Por favor lea estos Términos y Condiciones cuidadosamente. Describen sus derechos y sus obligaciones.
La versión en inglés de estos Términos y condiciones prevalece sobre una versión en otro idioma.
Estos Términos y condiciones se emiten como parte de un compromiso de compra (una " Orden de compra ") que realiza el Comprador (como se define a continuación) al Vendedor (como se define a continuación) a través del portal de proveedores de Paramount Global (que utiliza sistemas como como Ariba Network) (el " Portal de proveedores ").
1. Componentes del documento; Acuerdo vinculante
(a) El detalle de la orden en el Portal de Proveedores que fue preparado por el Comprador se considera la cara de la Orden de Compra (la " Cara "). La transacción descrita en el detalle del pedido en Face se rige por estos Términos y condiciones de pedido de compra (estos " Términos "). El detalle del pedido en Face describe la compra y/o licencia (la " Compra ") de ciertos bienes, software, derechos y/o servicios (en conjunto, los " Materiales "). (i) La Cara, (ii) estos Términos, (iii) cualquier documento ejecutado por el Comprador y el Vendedor al que se hace referencia en la Cara (un " Documento de referencia ") y (iv) cualquier documento ejecutado por el Comprador y el Vendedor que, según sus términos cubre la Compra de los Materiales pero que no está referenciada en la Cara (un " Documento sin referencia") constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a la Compra a la que se hace referencia en la Carátula ((i), (ii), (iii) y (iv) juntos, este " Acuerdo "). Este Acuerdo es vinculante con respecto a la Compra de los Materiales descritos en la Carátula.
(b) En el caso de cualquier disposición en conflicto entre los componentes de este Acuerdo, el siguiente orden de prioridades rige (descendente, con el número más bajo reemplazando al número más alto): (i) la descripción de los Materiales y la cantidad y tiempo del pago con respecto a la Compra como se establece en el Carátula, (ii) un Documento de referencia, (iii) un Documento sin referencia, pero solo en la medida en que ambas partes acuerden que dicho Documento sin referencia estaba destinado a cubrir la Compra de los Materiales descrito en la Portada, y (iv) estos Términos. Si la Cara contiene términos que están fuera del alcance razonable de una descripción de los Materiales y el monto y el momento del pago con respecto a la Compra, y si dichos términos adicionales intentan variar cualquier otra parte de los componentes de este Acuerdo,
2. Partes
A primera vista, la entidad que aparece inmediatamente al lado de la palabra " De " se denomina " Comprador " de los Materiales. A primera vista, la entidad que aparece inmediatamente al lado de la palabra " Para " se denomina " Vendedor ". Sin embargo, puede haber ciertas circunstancias en las que los detalles del pedido se puedan ver en un formato diferente. En tales circunstancias, la entidad que aparece inmediatamente al lado de las palabras " Enviar a " se denomina " Comprador " de los Materiales; y la entidad que aparece inmediatamente al lado de la palabra " Proveedor " se denomina "En cualquier caso, el Comprador es la Entidad Principal que se identifica en el detalle del pedido en el Portal de Proveedores. " Afiliado " significa cualquier entidad controlada directa o indirectamente por Paramount Global ya sea ahora o en el futuro, y el término "Afiliado" incluye a Paramount Global si el Comprador es cualquier Entidad de Paramount que no sea Paramount Global. Una entidad " controla " a otra entidad cuando posee el cincuenta por ciento (50%) o más de las acciones en circulación con derecho a voto, membresía o participación social, o cuando tiene el control administrativo u operativo a través de un acuerdo de administración o de otro modo. Una " Entidad de Paramount " significa Paramount Global o una de sus Filiales. El Comprador, junto con sus Afiliadas,Comprador ". El término " Vendedor " incluye a sus subsidiarias y afiliadas.
3. Oferta y Aceptación; Otros términos no vinculantes
(a) Antes de la emisión de la Orden de Compra, el Vendedor proporcionó al Comprador (1) una cotización, (2) una oferta, (3) una propuesta u (4) otra comunicación de esa naturaleza, en virtud de la cual el Vendedor ofreció a proporcionar los Materiales al Comprador ((1), (2), (3) o (4), la " Oferta "). La inclusión de la Orden de Compra en el Portal de Proveedores por parte del Comprador es la aceptación de la Oferta por parte del Comprador y el acuerdo del Comprador para comprar los Materiales, siempre que , sin embargo , la aceptación de la Oferta por parte del Comprador y el acuerdo del Comprador para comprar los Materiales estén expresamente condicionados al consentimiento del Vendedor para ser obligado por estos Términos como parte de este Acuerdo . Este Acuerdo es el contrato completo entre el Comprador y el Vendedor en relación con la Compra de los Materiales.
(b) Cualquier referencia en este Acuerdo a (1) una cotización, (2) una oferta, (3) una propuesta u (4) otra comunicación de esa naturaleza, en virtud de la cual el Vendedor ofreció proporcionar los Materiales al Comprador ( en conjunto, las " Propuestas del Vendedor ") (excepto lo establecido en la Sección 3(d) a continuación) se limita a la descripción de los Materiales que están sujetos a la Compra, y los términos y condiciones establecidos en las Propuestas del Vendedor que no sean la descripción de los Materiales es reemplazado por este Acuerdo y no es vinculante para el Comprador.
(c) Un reconocimiento de este acuerdo por parte del Vendedor (por ejemplo, al realizar una acción dentro del Portal de proveedores) funciona como confirmación de estos Términos como parte de este Acuerdo por parte del Vendedor, incluso si el reconocimiento establece términos y condiciones que son adicionales a o diferente de (los " Términos de Reconocimiento") los Términos establecidos en este Acuerdo. Ninguna parte de los Términos del Reconocimiento son vinculantes para el Comprador. El reconocimiento de estos Términos y/o este Acuerdo por parte del Vendedor solo puede operar como una contraoferta con respecto a la descripción de los Materiales y la cantidad y el momento del pago con respecto a la Compra si (y solo si) el Comprador enumera una Orden de Compra revisada con los términos de la contraoferta en el Portal de Proveedores. Dicha lista de los términos revisados es la aceptación de la contraoferta por parte del Comprador, siempre que , sin embargo , La aceptación de la contraoferta por parte del Comprador y el acuerdo del Comprador para comprar los Materiales están expresamente condicionados al consentimiento del Vendedor de estar sujeto a estos Términos como parte de este Acuerdo.
(d) Los términos y condiciones establecidos en las Propuestas del Vendedor, los Términos del Reconocimiento y cualquier otro término y condición del Vendedor no son vinculantes para el Comprador, excepto en la medida en que el Comprador y el Vendedor hayan (i) ejecutado específicamente a mano (o colocado una firma electrónica en ) un documento en el que se acuerden explícitamente dichos términos y condiciones y (ii) se entregue al otro ese documento firmado. Consulte la Sección 21(b)(iii) a continuación.
(e) El comienzo de la ejecución por parte del Vendedor, o la recepción del pago por parte del Comprador sin una devolución o reembolso inmediato por parte del Vendedor, también constituye el consentimiento del Vendedor de obligarse por los Términos como parte de este Acuerdo.
4. Especificaciones y Descripción; Propiedad, Licencia y Soporte
4.1 (a) El Vendedor debe proporcionar los Materiales descritos en la Carátula de conformidad con las especificaciones, dibujos, muestras, descripciones, instrucciones o cualquier otro requisito presentado por el Comprador al Vendedor, o proporcionado por el Vendedor al Comprador y aceptado por el Comprador antes de La creación por parte del Comprador del detalle del pedido en el Portal de Proveedores (en conjunto, las " Especificaciones "). Las Especificaciones se incorporan aquí y forman parte de este Acuerdo. El Vendedor no puede hacer sustituciones sin el consentimiento por escrito del Comprador. En caso de cualquier ambigüedad en las Especificaciones, el Vendedor debe consultar con el Comprador antes de realizar; y en ausencia de aclaraciones acordadas, la interpretación del Comprador de dichos controles de ambigüedad.
4.2 Propiedad de la Salida de todos los Servicios.
(a) Si los Materiales preparados por el Vendedor de conformidad con este Acuerdo son por naturaleza el resultado de servicios profesionales o servicios creativos, tales como, (i) software, diseños, planos, materiales creativos, artísticos, audiovisuales u otros; (ii) dibujos, ilustraciones, fotografías de obras de arte, logotipos, guiones gráficos, animaciones y/u otros materiales gráficos u ópticos; (iii) texto y otros materiales literarios; música, sonidos y composiciones musicales; material filmado y/o grabado y grabaciones de sonido; (iv) trailers, spots de televisión y/u otros materiales audiovisuales; software, código o efectos especiales de programación; y/o (v) todos los demás tipos de producción de servicios profesionales o servicios creativos que están sujetos a la protección de las Leyes de derechos de autor de los Estados Unidos, el Vendedor acepta que todos esos Materiales, incluidos o no en la versión final de los mismos,Trabajo hecho para contratar" para el Comprador tal como se define en las Leyes de derechos de autor de los Estados Unidos, y que el Comprador, por lo tanto, posee todos los derechos comprendidos en los derechos de autor de dichos Materiales. Si, por cualquier motivo, se considera que alguna parte de los Materiales no es un trabajo- hecho por encargo bajo las Leyes de derechos de autor de los Estados Unidos, el Vendedor asigna al Comprador todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor (incluidos los derechos de autor) sobre dichos Materiales o partes de los mismos. El Vendedor reconoce que algunos o todos los Materiales (como puede ser designado por el Comprador de vez en cuando) puede haber sido encargado especialmente por el Comprador para su uso como parte de un trabajo audiovisual o como un trabajo complementario a un trabajo audiovisual preparado con el fin de presentar, ilustrar, explicar o ayudar en el uso del Comprador de dicha obra audiovisual.La propiedad de todos los Materiales intangibles creados como parte de cualquier compromiso en virtud de este Acuerdo pasa al Comprador automáticamente cuando dicho artículo se fija en un medio tangible, ya sea que dicho artículo esté completo o entregado o no, y todos los derechos, títulos e intereses en dicha propiedad intelectual o Los materiales se otorgan exclusivamente en ese momento al Comprador.
(b) Con respecto a cualquier Material tangible preparado por el Vendedor de conformidad con el Acuerdo que no esté cubierto por la Sección 4.2 (a) anterior, el Vendedor cede irrevocablemente al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos Materiales, y el Vendedor acepta que El Comprador es el propietario único y exclusivo de dichos Materiales en todo el mundo y a perpetuidad. La propiedad de todos los Materiales tangibles preparados por el Vendedor de conformidad con este Acuerdo pasa al Comprador automáticamente al momento de la Entrega (como se define a continuación) de dichos bienes. Antes de dicha transmisión del título, el Vendedor asume todos los riesgos de pérdida o daño de dichos bienes.
(c) El Comprador tiene el derecho único y exclusivo de usar o abstenerse de usar todos los Materiales preparados de conformidad con este Acuerdo, en su totalidad o en parte, a su sola y absoluta discreción, en cualquier forma o medio que desee, incluido el derecho a (i) cortar, editar, revisar, alterar y/o modificar; (ii) usar, realizar, distribuir, exhibir, televisar y explotar libremente; y/o (iii) autorizar a otros a realizar cualquiera de las acciones anteriores y en cualquier medio ahora conocido o ideado en el futuro.
(d) El Vendedor renuncia expresamente al ejercicio de cualquier disposición de ley conocida como "droit moral" o cualquier ley similar que pueda ser reconocida en cualquier país o lugar, y se compromete a no iniciar, apoyar, mantener o permitir cualquier acción o procedimiento sobre el fundamenta que el uso por parte del Comprador de cualquier Material provisto por el Vendedor constituye una violación o infracción del derecho moral del Vendedor o es de alguna manera una difamación o mutilación de dichos Materiales.
(e) El Vendedor notificará de inmediato al Comprador si se da cuenta de cualquier derecho o protección otorgada a un tercero que pueda (i) afectar la capacidad del Vendedor para proporcionar los Materiales en virtud del presente, (ii) limitar la libertad del Comprador para usar o vender dichos Materiales en cualquier parte del mundo, o (iii) limitar los derechos del Comprador a los resultados y ganancias de dichos Materiales en cualquier parte del mundo.
(f) Si se hace referencia a algún software o software como servicio en la Carátula, o si se proporciona algún software como parte de algún servicio, o si algún software se incorpora o se proporciona con cualquier producto, entonces el Vendedor por la presente otorga a El Comprador y los proveedores de servicios externos del Comprador: (i) para el software con un plazo fijo establecido en la carátula, una licencia mundial irrevocable, pagada, no transferible, no exclusiva para acceder, usar, duplicar, crear trabajos derivados , mostrar y beneficiarse de dicho software durante el período del término indicado en la Carátula; y (ii) para el software que no tiene un plazo fijo indicado en la carátula, una licencia mundial irrevocable, pagada, no transferible y no exclusiva para acceder, usar, duplicar, crear trabajos derivados, exhibir y beneficiarse de tal software a perpetuidad. Comprador'
(g) Si se hace referencia a cualquier mantenimiento o soporte para cualquier producto o software en el Face, entonces el Vendedor proporcionará al Comprador el nivel de mantenimiento y soporte que se menciona en el Face de una manera que no sea menos favorable que el nivel más alto de mantenimiento y soporte que el Vendedor luego ofrece a sus otros clientes que han comprado ese nivel de mantenimiento y soporte. En cualquier caso, todo el mantenimiento y el soporte a los que se hace referencia en Face deben incluir todas las actualizaciones estándar, actualizaciones, correcciones de errores y servicios de corrección de errores.
4.3 Nada de lo contenido en este Acuerdo obliga al Comprador a utilizar los resultados y ganancias de cualquiera de los Materiales proporcionados o realizados por el Vendedor en virtud de este Acuerdo.
5. Envío y Entrega
(a) Envío. Para cada envío, el Vendedor deberá cumplir con las obligaciones relacionadas con las aduanas, todas las reglamentaciones aplicables u otros requisitos y cumplimientos legales relacionados con la fabricación, el embalaje y la entrega de los Materiales, incluidos los requisitos de marcado o etiquetado de origen, los requisitos de facturación y documentación del país de destino, y requisitos de origen del contenido local.
(b) Entrega . El tiempo es esencial con respecto al suministro de los Materiales por parte del Vendedor en la forma y los períodos de tiempo descritos en la Carátula. Se considera que la entrega ha ocurrido de la siguiente manera: (i) con respecto a los bienes, cuando los bienes llegan a la ubicación del Comprador identificada en la Cara y se reconoce por escrito que el Comprador los recibió; (ii) con respecto al software y/o los derechos, cuando el software y/o los derechos en cuestión se ponen a disposición del Comprador para su uso o descarga; y (iii) con respecto a los servicios, con la Aceptación del Comprador de tales servicios (en cada caso de (i)-(iii) arriba, la " Entrega "). El término " Entregar " o " Entregado" significa la Entrega de los Materiales por parte del Vendedor. La recepción de la Entrega tardía por parte del Comprador no: (x) constituye una renuncia a los derechos o recursos del Comprador, incluido el derecho a responsabilizar al Vendedor por cualquier pérdida o daño resultante de la misma; o (y) actúa como una modificación de la obligación del Vendedor de Entregar Materiales en el futuro en o antes de la fecha de Entrega aplicable especificada en el Carátula y de acuerdo con cualquier otro término de Entrega que el Comprador pueda especificar en la Carátula. El Comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier Material Entregado antes o después de la fecha de Entrega aplicable y devolver, por cuenta y riesgo del Vendedor, cualquier Entrega anticipada o tardía, o diferir el pago de las Entregas anticipadas hasta los tiempos programados para ello. Cuando la fecha de Entrega de los Materiales deba especificarse después del listado de la Porden de compra en el Portal de proveedores , el Vendedor le dará al Comprador un aviso previo razonable de la fecha especificada, que está sujeto a la aprobación del Comprador. Una nota de empaque que indique el número de Orden de Compra debe acompañar cada Entrega o envío de los Materiales y debe exhibirse de manera destacada. El Comprador no estará obligado a devolver al Vendedor ningún material de embalaje de los Materiales.
6. Inspección, prueba de aceptación, transferencia de título/riesgo de pérdida
(a) Inspección . Todos los Materiales están sujetos a inspección por parte del Comprador tanto antes como después de la Entrega (" Inspección "). El Comprador se reserva el derecho de rechazar y rechazar la Entrega de Materiales que no cumplan con las Especificaciones expresas o implícitas. El Comprador devolverá los Materiales no conformes al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor.
(b) Pruebas de aceptación . Todos los Materiales suministrados están sujetos a Pruebas de Aceptación a discreción razonable del Comprador. El Vendedor informará al Comprador tan pronto como los Materiales estén listos para que el Comprador comience las Pruebas de aceptación. Después de la Entrega de los Materiales correspondientes, el Comprador hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para comenzar las Pruebas de aceptación tan pronto como sea posible según las circunstancias. Ni el pago por parte del Comprador de ninguna tarifa al Vendedor ni el uso de los Materiales durante un período de tiempo razonable antes de la Aceptación constituye la Aceptación de los Materiales por parte del Comprador. El Comprador hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para informar al Vendedor de su Aceptación o rechazo de los Materiales en cuestión dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la finalización de las Pruebas de aceptación (" Fecha de aceptación"). Si el Comprador acepta cualquier Material, informará al Vendedor por escrito de su Aceptación de esos Materiales; siempre que , sin embargo , la Aceptación de cualquier Material sea revocable por parte del Comprador si falla la Prueba de aceptación de cualquier otro Material descrito en la Carátula. Si El Comprador determina, a su discreción razonable, que los Materiales relevantes, o cualquier parte de los mismos, no cumplen con los Criterios de Aceptación, entonces el Comprador hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para informar al Vendedor por correo electrónico con detalles razonables sobre los motivos del rechazo del Comprador tan pronto como sea posible dadas las circunstancias. (un " Aviso de rechazo"). Al recibir un Aviso de rechazo, el Vendedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para inmediatamente (pero en cualquier caso a más tardar diez (10) días, a menos que las partes acuerden mutuamente un período más largo, o se establezca de otro modo por (ley), corregir todas las deficiencias a las que se hace referencia en dicho Aviso de rechazo. Posteriormente, el Vendedor deberá volver a enviar los Materiales relevantes al Comprador para que los vuelva a probar, y el Comprador deberá volver a probar los Materiales relevantes, de acuerdo con esta Sección 6 (b). Si los Materiales relevantes aún no pasa la Prueba de Aceptación, el Comprador puede, a su sola discreción: (i) otorgar al Vendedor tiempo adicional para corregir las deficiencias pendientes; o (ii) sin perjuicio de cualquiera de los otros derechos y recursos del Comprador en virtud de este Acuerdo, por ley o en equidad, y para en la medida permitida por la ley aplicable,(A) informar al Vendedor del rechazo final de los Materiales relevantes (el "Rechazo Final "), (B) rescindir total o parcialmente la Compra correspondiente, o (C) rescindir total o parcialmente este Acuerdo, en cuyo caso ((A), (B) o (C)) el Vendedor deberá reembolsará (sin ninguna compensación ni reconvención) todos los honorarios y gastos pagados al Vendedor en virtud del presente con respecto a los Materiales rechazados.
(c) Ciertas definiciones . A los efectos de este Acuerdo, los siguientes términos tienen los siguientes significados: (i) " Prueba de aceptación " significa la prueba realizada por el Comprador de acuerdo con el Plan de prueba de aceptación aplicable para determinar si los Materiales relevantes cumplen con los Criterios de aceptación; (ii) " Criterios de aceptación " significa (A) cualquier Especificación establecida oa la que se hace referencia en este Acuerdo y (B) las expectativas razonables del Comprador para dichos Materiales con base en las Especificaciones; (iii) " Plan de prueba de aceptación " significa (A) el plan (si lo hubiere) para probar los Materiales aplicables según lo acordado por las partes, y (B) cualquier otra prueba que pueda determinar el Comprador a su discreción razonable; y (iv) "" o " Aceptar " significa si el Comprador determina, a su discreción razonable, que los Materiales relevantes cumplen con los Criterios de Aceptación.
(d) Transferencia de título . La transferencia del título y el riesgo de pérdida de Materiales tangibles se especifican en la Sección 4.2 anterior. Tras el Rechazo Final, el título y el riesgo de pérdida de los Materiales tangibles relevantes revierten al Vendedor, por lo que el Vendedor una vez más asume todos los riesgos de pérdida o daño de dichos Materiales.
7. Condiciones de pago, solo daños monetarios, sin medidas cautelares
(a) A menos que se especifique lo contrario en el Carátula, el Vendedor deberá enviar las facturas al Comprador a través del Portal del Vendedor. Dichas facturas deberán mostrar el desglose y distribución de los cargos y gastos aplicables por tarea. El Comprador deberá pagar al Vendedor dentro de los noventa (90) días posteriores a que ocurra lo último de (i) el Vendedor haya cumplido satisfactoriamente con sus obligaciones en virtud del presente y haya entregado correctamente los Materiales, (ii) el Comprador haya aceptado lo mismo, y (iii) el Comprador haya recibido un factura por los Materiales (90 días después de la última de las que ocurran se denomina " Fecha de Vencimiento"). En caso de que el Comprador, por cualquier motivo, no efectúe el pago al Vendedor antes de la Fecha de vencimiento, antes de tomar cualquier otra medida, el Vendedor deberá proporcionar un aviso de recordatorio por escrito al Comprador en el que el Vendedor declara que cada uno de los puntos 7(a )(i), (ii) y (iii) se han cumplido y el Vendedor exige dicho pago.
(b) La responsabilidad del Comprador por cualquier incumplimiento en el pago y los derechos y recursos del Vendedor al respecto se limitan expresamente a la recuperación de daños monetarios solamente . El Vendedor no tendrá, bajo ninguna circunstancia, el derecho de menoscabar o afectar cualquiera de los derechos adquiridos por, o por adquirir, el Comprador bajo este Acuerdo; y el Vendedor acepta no buscar lo mismo. El Vendedor no buscará ninguna medida cautelar u otra compensación equitativa relacionada con los derechos otorgados en virtud de este Acuerdo. El Vendedor no buscará rescindir o rescindir ningún derecho otorgado en virtud de este Acuerdo.
(c) Para todos los Materiales especificados en el Carátula que deben proporcionarse en función del tiempo y los materiales, las cantidades especificadas en la Carátula indican las cantidades máximas que el Vendedor debe proporcionar y de las cuales el Comprador puede elegir ocasionalmente recibir una porción. En todas las circunstancias, el Vendedor solo facturará y el Comprador solo estará obligado a pagar por los Materiales que hayan sido realmente proporcionados y aceptados por el Comprador.
8. Impuestos
El término " Impuestos Locales El Vendedor es responsable del pago de todos los Impuestos Locales a las autoridades fiscales correspondientes y el Comprador no es responsable de ningún Impuesto Local con respecto a los pagos realizados al Vendedor en virtud de este Acuerdo. El Comprador no es responsable de ningún impuesto relacionado con los ingresos, activos u obligaciones del Vendedor como empleador. El Comprador puede estar obligado por ley a retener impuestos sobre los pagos al Vendedor; siempre que , sin embargo , incluso cuando el Comprador no haya realizado la retención, el Vendedor sigue siendo responsable de dichos impuestos y cualquier otro impuesto por el cual el Comprador incurra en una responsabilidad como agente de retención de las obligaciones fiscales del Vendedor; y el Comprador tendrá derecho a recuperar dicha responsabilidad del Vendedor.
9. Derechos de auditoría
El Comprador puede auditar los libros y registros del Vendedor en relación con la Compra contemplada en este Acuerdo para verificar la exactitud de las facturas del Vendedor en este documento y el cumplimiento de los Términos de este Acuerdo.
10. Garantías
El Vendedor declara, garantiza y hace un convenio continuo con el Comprador de que:
(a) (i) todos los bienes proporcionados en virtud del presente son comercializables, aptos para el uso previsto y libres de defectos de mano de obra; (ii) todos los Materiales proporcionados en virtud del presente cumplen, funcionan de acuerdo con y se realizarán de acuerdo con las Especificaciones aplicables; (iii) todos los Materiales y el resultado de los servicios proporcionados en virtud del presente no infringen, se apropian indebidamente ni violan ningún derecho de autor, patente, secreto comercial, marca comercial, derecho moral o cualquier otra propiedad intelectual u otro derecho de propiedad de cualquier tercero; (iv) los materiales provistos en virtud del presente están libres de todos los cargos no revelados, reclamos de terceros, gravámenes o gravámenes y el Vendedor tiene todos los títulos, derechos y permisos necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; (v) todos los Materiales utilizados de acuerdo con su propósito previsto no causarán lesiones (incluida la muerte) ni daños a ninguna persona o propiedad; (vi) El Vendedor realizará todos los servicios con personal debidamente calificado y capacitado, con el debido cuidado y diligencia y con estándares muy altos de calidad; y (vii) el Vendedor proporcionará todos los bienes nuevos del fabricante o, en el caso de las piezas, deben cumplir con las especificaciones originales del fabricante, a menos que se indique específicamente lo contrario en la Carátula o en un Documento de Referencia.
(b) El Vendedor utilizará únicamente personal calificado para realizar los servicios y será totalmente responsable de la supervisión, gestión y control de sus Representantes.
(c) El Vendedor deberá, y hará que sus Representantes cumplan con: (i) todas las Leyes aplicables, y (ii) si se encuentra en las instalaciones del Comprador, con todas las reglas, políticas y procedimientos del Comprador.
(d) El Vendedor, (i) mientras realiza los servicios en las instalaciones del Comprador, deberá reparar y restaurar a la condición original todos los daños causados en relación con la prestación de los servicios, y (ii) después de la finalización de los servicios, deberá retirar de inmediato toda la basura , herramientas y materiales sobrantes y dejar limpia la escoba de la obra.
(e) El Vendedor es responsable de todos los actos, errores y omisiones de sus representantes, afiliados, subsidiarias, personal, empleados, funcionarios, directores, miembros, gerentes, socios, consultores, recursos temporales, agentes, proveedores, contratistas, subcontratistas y subprocesadores ( juntos, " Representantes ").
(f) El software al que se hace referencia en la Cara alojada por el Vendedor estará disponible para el Comprador no menos del 99,9 % del tiempo, excepto para el mantenimiento programado con anticipación. El Vendedor proporcionará al Comprador un aviso por escrito con no menos de cinco (5) días de anticipación sobre cualquier mantenimiento programado.
Las representaciones, garantías y convenios contenidos en este Acuerdo sobreviven a la inspección, Entrega, Aceptación y pago, y se suman a cualquier otra garantía o garantía de servicio del Vendedor.
11. Cumplimiento de las Leyes
(a) El cumplimiento por parte del Vendedor de todas las obligaciones en virtud del presente, y la Entrega de los Materiales, debe cumplir estrictamente con todas las leyes aplicables, incluidas (x) todas las leyes, directivas, normas, reglamentos, órdenes de cualquier autoridad gubernamental, agencia reguladora o cuasi reguladora, ordenanzas y lineamientos de organismos autorreguladores que tengan fuerza de ley, (y) todas las leyes relacionadas con el soborno, la corrupción, el control de exportaciones, la privacidad y la protección de datos, la protección de los salud, medio ambiente y asuntos laborales, y (z) todas las leyes de la jurisdicción (i) en la que se crean o ejecutan los Materiales, (ii) desde donde se envían y/o utilizan los Materiales, y (iii) en la que se Los materiales deben ser entregados y/o utilizados ((x), (y) y (z) en conjunto, " Leyes ").
(b) Si el Vendedor recibe un cargo por escrito por su incumplimiento de cualquier Ley, y si ese cargo puede de alguna manera afectar la capacidad del Vendedor para cumplir con este Acuerdo, entonces el Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre dicho cargo y mantendrá al Comprador informado de cualquier desarrollo. relacionado con el mismo.
(c) El comprador es un empleador que ofrece igualdad de oportunidades y un contratista federal. En consecuencia, si el Vendedor está haciendo negocios en los Estados Unidos, en relación con el suministro de los Materiales, el Vendedor deberá: (i) cumplir con lo siguiente, si corresponde: (A) la Orden Ejecutiva 11246 y la Ley de Rehabilitación de 1973, como modificado, y las cláusulas de igualdad de oportunidades establecidas en 41 CFR § 60-1.4(a) y 41 CFR § 60-250.5(a), que se incorporan al presente como referencia; y (B) la Ley de Asistencia para el Reajuste de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974, y la cláusula de igualdad de oportunidades de empleo establecida en 41 CFR § 60-250.5(a), que se incorpora aquí como referencia; y (ii) hacer esfuerzos comercialmente razonables para identificar, obtener ofertas y contratar empresas comerciales propiedad de minorías y mujeres.
(d) Asuntos Relacionados con el Trabajo. (i) El Vendedor deberá coordinar el trabajo de sus empleados y el de sus contratistas y subcontratistas para evitar conflictos con otros Representantes del Comprador que realicen otras funciones para el Comprador. (ii) el Vendedor declara, garantiza y hace un convenio continuo de que (A) tiene la capacidad, la experiencia y los medios necesarios para Entregar los Materiales; (B) al Entregar los Materiales en las instalaciones del Comprador, el Vendedor cumplirá con todas las reglas de seguridad y prevención de incendios aplicables a dichas instalaciones y asume para sí mismo y sus Representantes todos los riesgos y peligros que surjan de la Entrega de los Materiales; y (C) certifica que todo el personal asignado a Entregar Material en virtud de este Acuerdo (x) recibirá pago y se le proporcionarán al menos las tarifas mínimas de salario y los beneficios exigidos por la ley o en virtud del contrato aplicable con dicho personal (incluida cualquier política exigible legalmente, práctica o procedimiento); y (y) son elegibles para trabajar en los Estados Unidos de acuerdo con las leyes federales de inmigración, y el Vendedor ha obtenido y retenido todos los documentos requeridos por las leyes federales de inmigración para establecer dicha elegibilidad (ya sea que dicho personal sea o no empleado del Vendedor). (iii) El Vendedor asignará personal para Entregar los Materiales en virtud de este Acuerdo, que trabajará en armonía con el resto del personal en las instalaciones del Comprador. (iv) el Vendedor es responsable ante el Comprador por todos los daños asociados con una interrupción laboral causada por o relacionada con el Vendedor,
12. Disposiciones adicionales de cumplimiento
(a) Sustancias Tóxicas y Requisitos Ambientales . Los artículos peligrosos deben estar marcados por el Vendedor con símbolos internacionales de peligro y mostrar el nombre del material en inglés de conformidad con las disposiciones del Sistema Globalmente Armonizado de Clasificación y Etiquetado de Productos Químicos (GHS) de las Naciones Unidas. Los materiales deben ir acompañados de información de emergencia (en el idioma utilizado por las autoridades gubernamentales en la jurisdicción del Comprador) en forma de instrucciones escritas, etiquetas y marcas. Toda la información en poder o razonablemente disponible para el Vendedor con respecto a cualquier peligro potencial que se sepa que existe en el transporte, manejo o uso de los bienes suministrados debe comunicarse inmediatamente y confirmarse por escrito al Comprador.
(b) Clasificación de Mercancías Peligrosas . El Vendedor garantiza que: (i) los artículos enviados a un país en particular se ajustarán y cumplirán con todas las Leyes aplicables dentro de ese país en particular; y (ii) para artículos enviados a destinos de la Unión Europea, el Vendedor notificará al Comprador sobre la "Clasificación de mercancías peligrosas" de conformidad con el "Acuerdo europeo sobre el transporte internacional de mercancías peligrosas" antes de la primera entrega de dichos artículos.
(c) Sustancias Químicas en los Estados Unidos . Para los artículos enviados a los Estados Unidos o para su uso dentro de los Estados Unidos, el Vendedor garantiza que: (i) todas y cada una de las sustancias químicas entregadas o utilizadas en relación con las transacciones contempladas en este Acuerdo (las " Sustancias químicas") están, al momento de la venta, uso, transferencia y/o Entrega, incluidos en la lista de sustancias químicas inventariadas compilada y publicada por el Administrador de la Agencia de Protección Ambiental de conformidad con la sección 8(b) de la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (42 USC § 2607(b)), según sea enmendado; (ii) el Vendedor deberá enviar al Comprador todas las Hojas de Datos de Seguridad, preparadas de acuerdo con el Estándar de Comunicación de Riesgos de OSHA, 29 CFR 1910.1200, para cada Sustancia Química entregada; (iii) todos los equipos, materiales o sustancias proporcionados a continuación han sido etiquetados de manera completa y precisa de conformidad con todas las leyes aplicables, incluidos los requisitos de 40 CFR Parte 82, Protección del ozono estratosférico; o que dichos equipos, materiales o sustancias no requieran dicho etiquetado; y (iv) se emplearon las mejores prácticas de ingeniería en la fabricación o formulación de todos esos equipos, materiales o sustancias para minimizar, en la medida de lo posible, cualquier peligro para las personas o el medio ambiente.
(d) Sustancias químicas fuera de los Estados Unidos . Para los artículos enviados a los Estados Unidos o para ser utilizados fuera de los Estados Unidos, el Vendedor garantiza para todas y cada una de las Sustancias Químicas entregadas o utilizadas en relación con las transacciones contempladas en este Acuerdo que (i) el Vendedor ha cumplido y cumplirá con todas las leyes aplicables relacionados con la venta, uso, transferencia y/o entrega de dicha Sustancia Química; y (ii) se emplearon las mejores prácticas de ingeniería en la fabricación o formulación de todos esos equipos, materiales o sustancias para minimizar en la medida de lo posible cualquier peligro para las personas o el medio ambiente.
(e) Política de Cumplimiento de Proveedores . El Vendedor y sus Representantes deberán cumplir con la Política de cumplimiento de proveedores del Comprador establecida en https://www.viacomcbs.com/files/documents/ViacomCBS_Supplier_Compliance_Policy2.pdf (o cualquier URL posterior) y cualquier otra política de cumplimiento local establecida por el Comprador y puesta a disposición al vendedor. Cualquier incumplimiento por parte del Vendedor o sus Representantes de estas políticas constituye un incumplimiento material de este Acuerdo.
(f) Política de Diversidad . (i) El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir o superar el Gasto mínimo diverso mediante la contratación de Proveedores secundarios diversos (" Obligación de diversidad del Vendedor "). El Vendedor deberá mantener registros precisos y completos relacionados con el cumplimiento de la Obligación de Diversidad del Vendedor. (ii) Si la transacción descrita en la Carátula contempla un compromiso de noventa (90) días o más, el Vendedor deberá desarrollar y mantener un plan por escrito (el " Plan de Diversidad de Proveedores") que describe cómo el Vendedor pretende cumplir o superar la Obligación de Diversidad del Vendedor. El Plan de Diversidad del Proveedor debe incluir, como mínimo, (A) el alcance del trabajo que realizarán los Proveedores Secundarios Diversos, (B) la naturaleza y el tipo de Proveedores Secundarios Diversos Proveedores que el Vendedor pretende utilizar para cumplir con la Obligación de Diversidad del Vendedor y (C) un plan para garantizar que el Vendedor alcance o supere el Gasto Mínimo Diverso del Vendedor. El Vendedor pondrá el Plan de Diversidad de Proveedores a disposición del Comprador para su revisión de vez en cuando previa solicitud. (iii ) Si la transacción descrita en la Carátula contempla un compromiso de ciento ochenta (180) días o más, el Vendedor deberá dentro de los quince (15) días siguientes al final de cada trimestre calendario presentar un informe al Comprador (" Informe Trimestral de Diversidad"), en la forma y el formato razonablemente solicitados por el Comprador, indicando el gasto total en Proveedores Secundarios Diversos durante el trimestre calendario inmediatamente anterior. Cada Informe Trimestral de Diversidad debe incluir, como mínimo, (A) el gasto total del Vendedor en Proveedores Secundarios Diversos , y (B) un desglose por categoría de Proveedores Diversos Si y según lo solicitado, el Vendedor deberá enviar sus Informes Trimestrales de Diversidad a través de un portal automatizado del Programa de Diversidad de Proveedores y el Vendedor deberá informar sobre su gasto total en Proveedores Diversos Secundarios por períodos de tiempo que no sean un trimestre calendario Los siguientes términos tienen los siguientes significados: " Proveedores Diversos" significa una empresa que (A) está certificada por una agencia de certificación de terceros aprobada por el Comprador como propiedad o está controlada por personas pertenecientes a minorías, mujeres, lesbianas, homosexuales, bisexuales, transgénero, veteranos o discapacitadas; y (B) cumple otras calificaciones similares y razonables que pueda determinar el Comprador de vez en cuando. " Programa de Diversidad de Proveedores " significa el programa del Comprador que está diseñado para fomentar la utilización de Materiales provistos por Proveedores Diversos. " Gasto Mínimo Diverso " significa el mínimo vigente en ese momento requisito de gasto determinado por el Comprador a su discreción razonable y establecido en el Carátula que el Vendedor debe gastar con Diversos Proveedores Secundarios". Diversos Proveedores Secundarios"significa los subcontratistas y proveedores del Vendedor que son Proveedores Diversos y que están involucrados en el suministro de Materiales al Comprador en virtud de este Acuerdo.
13. Cambios
(a) El Comprador puede, de vez en cuando, informar al Vendedor por escrito (para lo cual un correo electrónico es suficiente) suspender o modificar en su totalidad o en parte la transacción descrita en el detalle del pedido en la Carátula (cada uno, un " Pedido de Cambio ") . Si el Comprador lo solicita, las partes negociarán de buena fe para llegar a un acuerdo sobre dicho cambio solicitado y, si es necesario, sobre un ajuste a las tarifas, costos y/o gastos aplicables. A menos que el Comprador indique lo contrario, durante el período de dicha negociación, el Vendedor continuará realizando y proporcionando los Materiales de conformidad con este Acuerdo. Cualquier reclamo del Vendedor por ajuste en virtud de esta Sección 13 debe hacerse valer por escrito dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de recepción por parte del Vendedor de la Orden de cambio, y debe especificar el monto reclamado y las cifras de costos de respaldo.
(b) Sin limitar ninguna parte de la Sección 13(a) anterior, el Comprador tiene el derecho y la facultad en cualquier momento de realizar cambios en la transacción descrita en los detalles del pedido en la Carátula, como, con respecto a dibujos, diseños, especificaciones, materiales, empaque, tiempo y lugar de entrega, método de transporte, cantidades de materiales o bienes, naturaleza o tipo de servicios u otros detalles establecidos en la transacción descrita en el detalle del pedido en la Carátula. El Vendedor acepta que la base de este Acuerdo incluye el derecho y el poder del Comprador para realizar los cambios anteriores, y el Vendedor acepta la capacidad del Comprador para hacerlo como parte de este Acuerdo.
14. Cancelación
El Comprador puede cancelar este Acuerdo en cualquier momento según su conveniencia, en su totalidad o en parte, mediante notificación por escrito al Vendedor que especifique la fecha de vigencia de la cancelación, que puede ser la fecha de entrega de dicha notificación. En el momento de la cancelación, el Comprador pagará solo por las partes de los Materiales realmente Entregados y Aceptados por el Comprador de conformidad con este Acuerdo hasta la fecha de cancelación inclusive.
15. Confidencialidad/Privacidad.
(a) Información confidencial . El Vendedor mantendrá toda la Información Confidencial del Comprador en estricta confidencialidad. Además, el Vendedor no utilizará ninguna Información confidencial para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. El Vendedor no divulgará ninguna Información confidencial del Comprador a ninguna otra persona o entidad. El Vendedor solo divulgará la cantidad más limitada de Información confidencial a aquellos Representantes del Vendedor que (i) necesiten conocer dicha Información confidencial con el fin de cumplir con las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo, y (ii) estén sujetos a obligaciones de confidencialidad que no sean menos más estricto que las obligaciones del Vendedor en este documento con respecto a la Información Confidencial. Información Confidencial"significa toda la información relacionada con el Comprador o divulgada por el Comprador en relación con la Compra contemplada en este Acuerdo; siempre que , sin embargo , la Información confidencial no incluya información que sea generalmente conocida por el público sin incumplimiento de los Términos de este Acuerdo. Para el Comprador, la " Información confidencial " incluye toda la información no pública relacionada con cualquiera de los negocios o proyectos del Comprador, como cualquier película, video, Internet, medios, películas o proyectos (juntos, un " Proyecto") que está siendo discutido, desarrollado, producido, adquirido, vendido, comercializado o lanzado por el Comprador; incluidos los planes o estrategias de marketing o lanzamiento; materiales de marketing; e incluyendo información técnica, financiera o comercial, su personal o cualquiera de sus Afiliados. Si El Vendedor está obligado por ley o de otro modo a divulgar cualquier Información confidencial, entonces el Vendedor deberá proporcionar al Comprador una notificación previa por escrito de tal requisito para que el Comprador pueda solicitar una orden de protección para el tratamiento confidencial continuo de la Información confidencial solicitada.
(b) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, ninguna información comercial, financiera, técnica o comercial del Vendedor divulgada de cualquier manera o en cualquier momento por el Vendedor se considerará confidencial; y el Vendedor no tendrá ningún derecho contra el Comprador con respecto a los mismos, excepto los derechos que puedan existir en virtud de las leyes de patentes y excepto con respecto al precio de los Materiales del Vendedor en virtud de este Acuerdo.
(c) Datos Personales y Protección de Datos . En el caso de que algún Dato personal se divulgue o se ponga a disposición del Vendedor o sus Representantes, el Vendedor deberá, y hará que sus Representantes cumplan, con el Acuerdo de Paramount Global Data Protection and Information Security (el " DPA ") accesible en https://legal.paramount.com/security-and-privacy (o cualquier URL posterior) . El DPA se incorpora mediante esta referencia y forma parte de estos Términos. " Datos personales " tiene el significado que se le atribuye en el DPA.
(d) Todos los artículos proporcionados por el Comprador al Vendedor de conformidad con este Acuerdo son propiedad exclusiva del Comprador y no pueden ser copiados, duplicados o proporcionados a terceros, o copiados, duplicados o utilizados de otra manera por el Vendedor que no sea para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo, sin la autorización previa por escrito del Comprador. El Vendedor ejercerá todo el debido cuidado en la protección de la seguridad e integridad de todos los artículos proporcionados al Vendedor por el Comprador. El Vendedor informará al Comprador de todos sus procedimientos de seguridad que se utilizarán para proteger los artículos del Comprador, y el Comprador tendrá derecho a aprobar o dirigir cambios razonables a dichos procedimientos de seguridad. Además, el Comprador puede, a su exclusivo criterio, exigir al Vendedor que establezca procedimientos de seguridad específicos con respecto a artículos específicos, y el Vendedor deberá cumplir con dichos procedimientos.
16. Seguro
(a) El Vendedor declara, garantiza y brinda un convenio continuo de que en todo momento relevante, durante el período de cumplimiento de este Acuerdo (el " Período de Cobertura "), tendrá una cobertura de seguro adecuada de acuerdo con los estándares y requisitos del Comprador, incluida la cobertura integral Seguro de Responsabilidad Civil Comercial General / Pública. El Vendedor también acepta la solicitud del Comprador de proporcionar certificados de seguro que demuestren que el Vendedor tiene y mantendrá dicho seguro. Dichos certificados deben establecer el nombre del asegurador, el número de póliza, la fecha de vencimiento y los límites de responsabilidad.
(b) A menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, para cumplir con la Sección 16(a), el Vendedor deberá tener vigente durante el Período de Cobertura al menos el siguiente seguro (con una cobertura equivalente o mayor en la moneda utilizada por las autoridades gubernamentales en la jurisdicción del Comprador):
(i) Seguro comercial general/de responsabilidad pública que cubre la responsabilidad de locales/operaciones, responsabilidad de contratistas independientes, responsabilidad contractual, responsabilidad por productos, responsabilidad por operaciones completadas, responsabilidad por daños a la propiedad en general, responsabilidad por lesiones personales y cobertura por lesiones corporales y muerte por un monto de USD5 ,000,000 por incidente y USD5,000,000 en el límite único combinado agregado por lesiones corporales (incluida la muerte), lesiones personales o daños a la propiedad;
(ii) Seguro de compensación para trabajadores según lo exija la ley aplicable, o si se encuentra fuera de los Estados Unidos, Seguro de responsabilidad civil para empleadores (o el equivalente local) por un monto de USD 3 000 000 (o según lo exija la ley aplicable) por evento, incluida una exención de subrogación a favor del Comprador;
(iii) si los vehículos se utilizan en relación con las obligaciones del Vendedor en virtud del presente, el Seguro de responsabilidad civil para automóviles/motores comerciales que cubra vehículos propios, alquilados y no propios con un límite único combinado de 1 000 000 USD por evento por lesiones corporales, lesiones personales (incluidas muerte) y daños a la propiedad;
(iv) si se requiere la prestación de servicios por parte del Vendedor en el Seguro de Responsabilidad Profesional/Errores y Omisiones de Face, que cubre (A) los actos, errores y omisiones del Vendedor, (B) la negligencia o mala conducta intencional del Vendedor y/o sus Representantes, y (C) la infracción de cualquier derecho de propiedad, derechos de autor o marcas registradas de cualquier tercero en relación con la prestación de los servicios por parte del Vendedor, los Representantes del Vendedor y/o cualquiera de los Materiales del Vendedor, en cada caso por una cantidad no inferior a USD5,000,000;
(v) si el Vendedor proporciona servicios de hospedaje en virtud de este Acuerdo o el Vendedor almacena la información del Comprador en un servidor que es propiedad del Vendedor y sus clientes o está disponible para su uso, el Seguro de Póliza de Responsabilidad Cibernética con límites mínimos de USD5,000,000 por ocurrencia, que incluye cobertura por responsabilidad de seguridad y privacidad, extorsión cibernética, gestión de eventos/servicios de respuesta ante infracciones, interrupción de la red, fallo de seguridad, fallos del sistema, incumplimiento de la seguridad de la red, denegación de servicio, implementación de un código malicioso, robo o destrucción de datos, acceso no autorizado y similares reclamos que surjan o estén relacionados con los productos, software o servicios del Vendedor; y
(vi) El Vendedor nombrará al Comprador como asegurado adicional y dispondrá que el Comprador sea notificado de cualquier cambio en la póliza con una notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación.
17. Indemnización
(a) El Vendedor defenderá, indemnizará, será responsable y mantendrá indemne al Comprador, sus cesionarios, cesionarios y Representantes y cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, accionistas, socios, miembros, licenciatarios y agentes (cada uno un " Indemnizado " ) de y contra todos y cada uno de los daños, pérdidas, costos, gastos, responsabilidades, reclamos y causas de acción, incluidos los honorarios razonables de los abogados en la defensa y disposición de tales asuntos, ya sea probado o no, y en relación con la aplicación de esta disposición de indemnización (juntos, " Daños "), que surjan en relación con cualquier reclamo o alegación (cada uno, un " Reclamo ") por parte de un tercero en relación con:
(i) el cumplimiento o incumplimiento del Vendedor de cualquier obligación en este Acuerdo;
(ii) uno o más actos, errores u omisiones por parte del Vendedor o de los Representantes del Vendedor que supuestamente o de hecho resulten total o parcialmente, directa o indirectamente, en (A) lesiones personales (incluida la muerte) o (B) daños a bienes inmuebles , bienes muebles o recursos naturales;
(iii) cualquier Material o el uso de los mismos presunta o realmente (A) en infracción, (B) apropiación indebida, (C) infracción o (D) infracción de cualquier derecho de autor, marca registrada, patente, secreto comercial, otro derecho de propiedad intelectual, derecho de privacidad, derecho común, derecho moral o cualquier otro derecho;
(iv) negligencia supuesta o real del Vendedor (A), (B) mala conducta deliberada, (C) incumplimiento intencional y/o (D) mala conducta (irregularidad intencional y/o imprudente con o sin intención maliciosa o ilícita); o
(v) un incumplimiento alegado o real por parte del Vendedor de la Sección 15 (Confidencialidad) de este Acuerdo.
(b) Con respecto a un Reclamo, un Indemnizado deberá notificar al Vendedor por escrito inmediatamente después de que el Indemnizado tenga conocimiento de un Reclamo (aunque la falta de notificación inmediata solo limita las obligaciones del Vendedor en virtud del presente en la medida en que el Vendedor se vea real y materialmente perjudicado por dicho incumplimiento) . Si (i) el Vendedor dentro de un tiempo razonable después de recibir la notificación de un Reclamo, o en cualquier otro momento, no defiende al Indemnizado con un abogado que sea razonablemente aceptable para el Indemnizado, (ii) el Reclamo surge de conformidad con la Sección 17(a iii) anterior, (iii) la Reclamación surge en relación con cualquier Material que haya sido proporcionado por el Vendedor y que haya sido incorporado a cualquier producto, artículo o material que sea propiedad del Comprador o esté bajo su control, o (iv) la Reclamación alegue competencia desleal resultante de la similitud en el diseño, marca comercial o apariencia de bienes o materiales o el resultado y los ingresos de cualquier servicio prestado en virtud del presente, entonces (en el caso de (i), (ii), (iii) o (iv)) el Indemnizado tiene derecho a contratar un abogado de su elección , controlar la defensa y asumir el compromiso o la resolución de dicha Reclamación, todo a expensas del Vendedor. La parte que controla la defensa de la Reclamación debe mantener razonablemente informada a la otra parte sobre el estado de la defensa.
(c) Si el Vendedor está controlando la defensa de la Reclamación, deberá defender al Indemnizado con un abogado que sea razonablemente aceptable para el Indemnizado. El Indemnizado deberá (a expensas del Vendedor) (i) cooperar razonablemente con el Vendedor y sus abogados en la investigación, el juicio y la defensa de una Reclamación y (ii) proporcionar al Vendedor toda la información en posesión o control del Indemnizado que sea razonablemente necesaria para la defensa de la Reclamación.
(d) Si el Vendedor controla la defensa del Reclamo, entonces el Vendedor tiene derecho a resolver dicho Reclamo contra el Indemnizado (sin el consentimiento previo del Indemnizado) si (pero solo si) dicho arreglo (i) no implica ningún otro recurso que no sea el pago de dinero por parte del Vendedor, (ii) no impone ninguna culpa o responsabilidad, ya sea directa o indirectamente, sobre ningún Indemnizado, y (iii) prevé la liberación total e incondicional de todos los Indemnizados implicados con respecto a toda culpa y responsabilidad.
(e) Si hay múltiples indemnizadores potenciales del Indemnizado, entonces el Indemnizado solicitará que los otros indemnizadores potenciales cooperen con el Vendedor. Tener otros indemnizadores potenciales en un Reclamo no es una base para que el Vendedor no defienda, indemnice y exima de toda responsabilidad a los Indemnizados.
(f) Esta Sección 17 no limita ningún otro derecho que un Indemnizado pueda tener por ley o en equidad.
18. Limitación de responsabilidad
(a) EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, NI EL COMPRADOR NI EL VENDEDOR SON RESPONSABLES DE CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, EMERGENTE, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O ESPECIAL EN RELACIÓN CON LA COMPRA CONTEMPLADA EN ESTE ACUERDO, SE BASA O NO LA RESPONSABILIDAD EN EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, INCUMPLIMIENTO DEL PROPÓSITO ESENCIAL O DE CUALQUIER CUALQUIER OTRO CASO, INCLUSO SI SE INFORMA DE LA PROBABILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
(b) La responsabilidad del Comprador ante el Vendedor en cualquier reclamo de cualquier tipo por cualquier daño directo o pérdida que surja de o en relación con este Acuerdo se limita expresamente a la recuperación de daños monetarios únicamente y en ningún caso excederá el precio permitido con respecto a los Materiales que dan lugar a la reclamación.
(c) Cualquier acción de reclamo que resulte de cualquier incumplimiento por parte del Comprador con respecto a los Materiales entregados o realizados en virtud de este Acuerdo debe iniciarse dentro de un año después de que se haya acumulado la causa de la acción.
19. Sin publicidad . El Vendedor no utilizará el nombre del Comprador ni las marcas registradas (o las de cualquiera de sus Afiliadas, divisiones, productos o marcas) ni se referirá implícitamente a ninguno de ellos en ninguna publicidad, literatura promocional, comunicado de prensa u otra forma de divulgación pública sin el consentimiento previo por escrito. aprobación del funcionario correspondiente del Comprador. Cualquier violación de esta Sección 19 es un incumplimiento material de este Acuerdo.
19. Sin publicidad
El Vendedor no utilizará el nombre del Comprador ni las marcas registradas (o las de cualquiera de sus Afiliadas, divisiones, productos o marcas) ni se referirá implícitamente a ninguno de ellos en ninguna publicidad, literatura promocional, comunicado de prensa u otra forma de divulgación pública sin el consentimiento previo por escrito. aprobación del funcionario correspondiente del Comprador. Cualquier violación de esta Sección 19 es un incumplimiento material de este Acuerdo.
20. Mediación, arbitraje vinculante, ley vigente, acciones judiciales limitadas, jurisdicción y jurisdicción
(a) Mediación : una parte que alegue que ha surgido una Disputa debe notificar por escrito a la otra parte indicando la naturaleza de la Disputa (" Notificación de Disputa "). Una vez recibida la Notificación de Disputa, los representantes senior del Comprador y el Vendedor harán esfuerzos razonables para resolver la Disputa de manera amistosa (" Resolución informal de disputas"). Si la Disputa no se resuelve mediante la Resolución informal de disputas dentro de los 14 días posteriores a la recepción de la Notificación de disputa, o en un período adicional que las partes acuerden por escrito, cualquiera de las partes puede comenzar el arbitraje según lo dispuesto a continuación. Nada en esta Sección 20( a) afectará el derecho de una parte a solicitar una reparación provisional de un árbitro de emergencia. Si no se dispone de un mecanismo de árbitro de emergencia, una parte puede solicitar dicha reparación provisional como se indica en la Sección 20(d)(iv) a continuación.
(b) Arbitraje vinculante : Todas las disputas que surjan de o en conexión con este Acuerdo (una " Disputa") será referido y finalmente resuelto por arbitraje bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigentes en ese momento por un solo árbitro. El idioma del arbitraje será el inglés. El lugar y sede del arbitraje será la ciudad que figura a continuación que sea más cercana a la dirección de la entidad que figura como Comprador: Nueva York, Los Ángeles, Londres, París, Tel Aviv, Hong Kong, Singapur, Miami, Santiago de Chile, Port Louis (Mauricio) o Sídney. está facultado para ordenar medidas cautelares y cautelares El árbitro tendrá discreción para decidir el caso, en todo o en parte, únicamente sobre la base de los documentos presentados por las partes.
(c) Ley aplicable: Este Acuerdo se rige e interpreta de acuerdo con las leyes de la Jurisdicción especificada que se enumeran a continuación, sin tener en cuenta el conflicto de disposiciones legales del mismo.
(i) Si el Comprador es Paramount Global, CBS Broadcasting Inc. o Viacom International Inc., entonces la Jurisdicción Especificada es el Estado de Nueva York (Estados Unidos);
(ii) si el Comprador es Paramount Pictures Corporation, entonces la Jurisdicción Especificada es el Estado de California (Estados Unidos);
(iii) si el Comprador es cualquier otra entidad domiciliada en los Estados Unidos, entonces la Jurisdicción Especificada es el Estado de Nueva York (Estados Unidos);
(iv) si el Comprador es una entidad que no está domiciliada en los Estados Unidos y la jurisdicción en cuestión se menciona en la Sección 22 a continuación, entonces la Jurisdicción Especificada es la que se indica en la Sección 22 a continuación; o
(v) si el Comprador es una entidad que no está domiciliada en los Estados Unidos y la jurisdicción en cuestión no se menciona en la Sección 22 a continuación, entonces la Jurisdicción Especificada es el Estado de Nueva York (Estados Unidos);
siempre y cuando , sin embargo , que en todos los casos, independientemente de la entidad del Comprador y de la Jurisdicción Especificada, la Ley de Arbitraje de los Estados Unidos, 9 USC §§1-16, enmendada (la " Ley Federal de Arbitraje ") rige cualquier arbitraje proceder. Para evitar dudas, la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes no se aplica a este Acuerdo.
(d) Acciones judiciales limitadas : Cualquiera de las partes puede acudir a un tribunal como se especifica en la Sección 20(e) a continuación solo (i) para obligar o disputar el arbitraje de conformidad con los términos de este Acuerdo, (ii) para hacer cumplir o impugnar la ejecución de un laudo arbitral, (iii) para presentar una reclamación en virtud de la Ley Federal de Arbitraje, o (iv) si no se dispone de un mecanismo de árbitro de emergencia, para medidas cautelares preliminares y/o permanentes, sujeto a la Sección 7(b) y la Sección 18(b) ) de estos Términos.
(e) Jurisdicción y competencia : para los fines limitados identificados en la Sección 20 (d) anterior, las partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales comerciales que se enumeran a continuación:
(i) si la entidad Compradora está domiciliada en China, los tribunales de Hong Kong, SAR;
(ii) si la entidad Compradora está domiciliada en Rusia, los tribunales comerciales estatales rusos;
(iii) si la entidad Compradora está domiciliada en uno de los siguientes países, los tribunales ingleses de Londres: Afganistán, Argelia, Armenia, Azerbaiyán, Bahrein, Chipre, Yibuti, Egipto, Georgia, Irán, Irak, Jordania, Kazajstán, Kuwait , Kirguistán, Líbano, Libia, Mauritania, Marruecos, Omán, Pakistán, Territorios Palestinos, Qatar, Arabia Saudita, Somalia, Somalilandia, Sudán, Siria, Túnez, Turquía, Turkmenistán, República Árabe Saharaui Democrática, Emiratos Árabes Unidos, Uzbekistán y Yemen;
(iv) si la entidad Compradora está domiciliada en Israel, entonces los tribunales competentes en Tel Aviv-Jaffa, Israel;
(v) si la entidad Compradora está domiciliada en el Estado de California, entonces los tribunales estatales o federales (si existe jurisdicción federal) ubicados en el condado de Los Ángeles, EE. UU.; y si la entidad Compradora está domiciliada en cualquier otro Estado o territorio de los Estados Unidos de América, entonces los tribunales estatales o federales (si existe jurisdicción federal) ubicados en el Condado y Estado de Nueva York, EE. UU.; o
(vi) si el Comprador eentidad está domiciliada en cualquier jurisdicción no enumerada en la Sección 20(e)(i), (ii), (iii), (iv) o (v) anterior, entonces los tribunales comerciales de la jurisdicción del domicilio registrado o lugar principal de negocio de la entidad Compradora.
21. Varios
(a) Este Acuerdo reemplaza cualquier entendimiento previo o acuerdos escritos u orales entre las partes y constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a la Compra de los Materiales descritos en la Carátula.
(b) (i) Los detalles del pedido en el Portal de proveedores pueden acordarse dentro del Portal de proveedores . Además, cualquier parte de este Acuerdo puede ejecutarse mediante firma electrónica, facsímil y en cualquier número de contrapartes, cada una de las cuales se considera un original pero todas juntas constituyen un solo instrumento. (ii) Cualquier enmienda, modificación, extensión, liberación, liberación o renuncia de este Acuerdo no es vinculante para el Comprador, excepto en la medida en que el Comprador haya aceptado específicamente dicho cambio en el Portal de proveedores. o el Comprador ha ejecutado específicamente a mano (o colocado una firma electrónica en) un documento en el que se acuerda explícitamente lo mismo. (iii) El Comprador no está obligado por las Propuestas del Vendedor, los Términos del Reconocimiento y cualquier otro término y condición del Vendedor al hacer clic en un botón con el mouse o presionar una tecla Intro en un teclado para "aceptar" o "estar de acuerdo" con términos mostrados electrónicamente. Todos los términos mostrados electrónicamente son rechazados por el Comprador.
(c) A menos que se establezca lo contrario en este Acuerdo, todas las notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones en virtud del presente deben hacerse por escrito y se considerarán entregadas (i) si se entregan personalmente, en la fecha de entrega; (ii) si se entrega mediante un servicio de entrega urgente de mensajería, en la fecha de entrega: si es para el Comprador: al nombre y la dirección del Comprador en la cara, con copia a Paramount Global, 1515 Broadway, New York, NY 10036 Atención: Consejero general; y si al Vendedor: en el nombre y la dirección del Vendedor establecidos en la carátula.
(d) Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes. Nada en este documento crea una sociedad, empresa conjunta, relación de empleo, agencia u otra asociación entre las partes o cualquiera de los funcionarios, directores, empleados, consultores, agentes o subcontratistas independientes de las partes.
(e) Ninguna renuncia a un incumplimiento de cualquier disposición del presente constituye una renuncia por parte del Comprador de cualquier otro incumplimiento o de cualquier otra disposición. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida, el resto de este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.
(f) El Vendedor no puede ceder este Acuerdo ni ningún interés en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador puede ceder sus derechos o delegar sus obligaciones bajo este Acuerdo y cualquier interés en virtud del mismo a otra entidad, Afiliado o individuo que obtenga el control (como se define en la Sección 2 de estos Términos) del negocio del Comprador que recibe principalmente los beneficios de este Convenio. Tras dicha cesión y una asunción por escrito de la responsabilidad en virtud del presente por parte del cesionario que se entrega al Vendedor, el Comprador queda liberado de cualquier responsabilidad adicional de conformidad con este Acuerdo.
(g) Guía interpretativa : En este Acuerdo: (i) las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y las palabras de un género incluyen el otro género según lo requiera el contexto; (ii) La palabra "incluyendo" y palabras de importancia similar significan "incluyendo, sin limitación" o significan "incluyendo pero no limitado a", a menos que se especifique lo contrario; (iii) La palabra "o" es excluyente de modo que, por ejemplo, cuando una condición se establece como "si 'x' o 'y'" significa que: (A) si x es verdadera por sí misma, la condición se cumple ; (B) si y es verdadera por sí misma, la condición se cumple; o (C) si x es verdadera e y es verdadera, la condición se cumple; (iv) Los encabezados descriptivos son para conveniencia del lector,
(h) Las siguientes Secciones sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo: 1, 2, 3, 4.2, 6 (d), 7, 8, 9, 10, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 y 22.
22. Controles de la versión en inglés, variaciones jurisdiccionales
En caso de conflicto entre la versión en inglés de estos Términos y una versión en otro idioma, prevalecerá la versión en inglés. Se proporciona una traducción a otro idioma simplemente para comodidad del lector. El comprador no es responsable de ninguna omisión, error o inexactitud en una traducción proporcionada. Las partes están obligadas por cada disposición en la versión en inglés de estos Términos, incluso si la versión traducida de dicha disposición se omite por completo, contiene errores o es inexacta.
Las Secciones 1 a 21 de estos Términos (las " Secciones anteriores ") están sujetas y modificadas por las disposiciones de esta Sección 22; y en caso de conflicto entre las Secciones anteriores y las disposiciones de esta Sección 22, prevalecerá esta Sección 22.
(a) Australia : Con respecto a un Comprador que esté domiciliado o tenga su lugar principal de negocios en Australia, se aplica lo siguiente:
(i) Estos Términos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Territorio de la Capital Australiana, sin referencia a los principios de conflicto de leyes.
(b) Chile : Con respecto a un Comprador que esté domiciliado o tenga su lugar principal de negocios en Chile, se aplica lo siguiente:
(i) Se modifica la Sección 7(a) (Términos de pago) de las Secciones anteriores de modo que noventa (90) días se ajusta a treinta (30) días.
(c) Israel : Con respecto a un Comprador que esté domiciliado o tenga su lugar principal de negocios en Israel, se aplica lo siguiente:
(i) Estos Términos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Israel, sin referencia a los principios de conflicto de leyes.
(ii) La Sección 4.2 ( Propiedad de la Salida de todos los Servicios ) de las Secciones anteriores se modifica de la siguiente manera: el Vendedor acepta explícitamente que todos los Materiales creados, estén o no incluidos en la versión final de los mismos, serán creados y producidos como un "encargo trabajo "de conformidad con el artículo 35 de la Ley de derechos de autor de Israel de 2008, por el cual el Comprador será propietario de todos los derechos comprendidos en los derechos de autor de dichos Materiales a partir de su creación. Si, por cualquier motivo, se considera que alguna parte de los Materiales no ser un "trabajo por encargo" de conformidad con el artículo 35 de la Ley de derechos de autor de Israel de 2008, el Vendedor cede al Comprador todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor (incluidos los derechos de autor) sobre dichos Materiales o partes de los mismos.
(iii) Se modifica la Sección 7(a) (Condiciones de pago) de las Secciones anteriores de modo que noventa (90) días se ajustan a cuarenta y cinco (45) días.
(iv) La Sección 16 (Seguro) de las Secciones anteriores no se aplica con respecto a una Compra entre un Comprador que esté domiciliado o tenga su lugar principal de negocios en Israel y un Vendedor que esté domiciliado o tenga su lugar principal de negocios en Israel .